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上海市事业单位登记办法

时间:2024-07-06 22:05:39 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9918
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上海市事业单位登记办法

上海市人民政府


上海市事业单位登记办法
上海市人民政府令



第一条 (目的)
为了建立和完善本市事业单位登记管理制度,根据国家有关规定,结合本市实际情况,制定本办法。
第二条 (适用范围)
本市范围内事业单位的设立、变更、终止,应当按照本办法的规定办理登记。法律、法规对办理事业单位登记另有规定的,从其规定。
对依法应当办理企业法人登记、社团法人登记的单位,不予办理事业单位登记。
第三条 (登记机关和主管部门)
市和区、县机构编制管理部门是本市事业单位的登记机关。
市机构编制管理部门主管本市的事业单位登记工作。
第四条 (市机构编制管理部门的登记管辖)
市机构编制管理部门负责下列事业单位的登记:
(一)市人民政府各委、办、局以及市级有关部门所属的事业单位;
(二)市人民政府批准设立的控股(集团)公司所属的事业单位;
(三)人民团体市级组织所属的事业单位;
(四)依照法律、法规或者按照市人民政府的有关规定,应当由市机构编制管理部门负责登记的其他事业单位。
第五条 (区、县机构编制管理部门的登记管辖)
区、县机构编制管理部门负责本行政区域内除本办法第四条所列范围以外的事业单位的登记。
第六条 (有关部门的职责)
区、县人民政府和市人民政府各部门按照各自的职责,协助登记机关做好事业单位的登记工作。
第七条 (事业单位的设立批准)
设立事业单位应当经过批准。
须经机构编制管理部门批准的,应当先经主管部门审核后,报机构编制管理部门批准。
不需要机构编制管理部门批准的,须经主管部门批准。
第八条 (事业单位设立登记的期限)
经批准设立的事业单位,应当自批准之日起3个月内,向登记机关申请办理事业单位设立登记。
第九条 (设立登记需提交的文件)
申请办理事业单位设立登记的,应当向登记机关提交下列材料:
(一)筹建负责人和主管部门签署的设立登记申请书;
(二)机构编制管理部门或者主管部门批准设立的文件;
(三)经费来源证明;
(四)法定代表人或者负责人的身份证明;
(五)从事业务、服务活动的场所的使用证明;
(六)其他必要的材料。
第十条 (准予设立登记的条件)
登记机关对符合下列条件的事业单位,应当办理事业单位法人登记:
(一)有规范的名称和组织机构;
(二)有相应的从事业务、服务活动的场所和设施;
(三)有明确的章程或者所从事业务、服务活动的范围;
(四)有一定的经费来源;
(五)能够独立承担民事责任;
(六)法律、法规规定的其他条件。
不具备前款第(五)项条件的,可以办理非法人的事业单位登记。
第十一条 (核准登记或者不予登记的决定)
登记机关应当自收到设立登记申请书之日起30日内,审查其合法性和有效性,核实有关登记事项和条件,作出核准登记或者不予登记的决定。
第十二条 (证书的核发)
登记机关对具备法人条件的事业单位,发给《上海市事业单位法人证书》;对不具备法人条件的事业单位,发给《上海市事业单位证书》。
第十三条 (变更登记的情形)
事业单位有下列情形之一的,应当自该情形发生之日起30日内向原登记机关申请办理事业单位变更登记:
(一)单位名称发生变更的;
(二)章程或者所从事业务、服务活动的范围发生变更的;
(三)隶属关系发生变更的;
(四)法定代表人或者负责人发生变更的;
(五)机构规格发生变更的;
(六)编制员额发生变更的;
(七)经费来源发生变更的;
(八)从事业务、服务活动的场所发生变更的。
第十四条 (变更登记需提交的材料)
申请办理事业单位变更登记的,应当向登记机关提交下列材料:
(一)法定代表人或者负责人和主管部门签署的变更登记申请书;
(二)机构编制管理部门或者主管部门批准变更的文件;
(三)其他必要的材料。
第十五条 (核准变更登记或者不予变更登记的决定)
登记机关应当自收到变更登记申请书之日起30日内,作出核准变更登记或者不予变更登记的决定。
第十六条 (注销登记的情形)
事业单位有下列情形之一的,应当自该情形发生之日起30日内向原登记机关办理事业单位注销登记:
(一)终止业务、服务活动的;
(二)被机构编制管理部门或者主管部门撤销的;
(三)登记机关依法责令其解散的。
第十七条 (注销登记需提交的材料)
事业单位办理注销登记时,应当向登记机关提交下列材料:
(一)法定代表人或者负责人和主管部门签署的注销登记报告;
(二)机构编制管理部门或者主管部门决定撤销的文件;
(三)会计师事务所或者审计师事务所等出具的债权、债务证明;
(四)其他必要的材料。
登记机关依法责令事业单位解散的,不受本条前款的限制。
第十八条 (事业单位的终止和证书收缴)
事业单位自登记机关核准注销登记之日起终止。
登记机关对核准注销登记的事业单位,应当收缴其《上海市事业单位法人证书》或者《上海市事业单位证书》的正本和副本。
第十九条 (公告)
市机构编制管理部门对于已办理设立登记、变更登记和注销登记的事业单位,应当予以公告。
第二十条 (年度检验)
登记机关应当对事业单位进行年度检验。
事业单位应当在每年1月1日至4月30日向登记机关提交年度检验报告、《上海市事业单位法人证书》或者《上海市事业单位证书》副本等材料,接受登记机关的年度检验。
第二十一条 (登记费用)
事业单位办理登记,应当交纳登记费用。具体收费办法由市物价局、市财政局另行确定。
第二十二条 (对违法行为的处理)
对违反本办法规定的行为,由登记机关按照下列规定进行处理:
(一)未经登记,擅自以事业单位名义开展活动的,责令其停止活动,并处以1000元以下的罚款;
(二)申请登记时隐瞒真实情况、弄虚作假的,除责令其提供真实情况外,视情节轻重,可处以1000元以下的罚款;
(三)伪造、涂改、出租、转借、转让《上海市事业单位法人证书》或者《上海市事业单位证书》的,处以1000元以下的罚款;
(四)不按规定时间接受年度检验或者在年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的,根据情节轻重,给予警告或者处以500元以下的罚款;
(五)不按规定办理注销登记的,责令限期办理,拒不办理的,处以500元以下的罚款。
第二十三条 (处罚程序)
登记机关作出行政处罚,应当出具行政处罚决定书。收缴罚款应当出具财政部门统一印制的罚没财物收据。
罚没收入按规定上缴国库。
第二十四条 (复议与诉讼)
当事人对登记机关有关登记管理的具体行政行为不服的,可以按照《行政复议条例》和《中华人民共和国行政诉讼法》的规定,申请行政复议或者提起行政诉讼。
当事人在法定期限内不申请复议,不提起诉讼,又不履行具体行政行为的,作出具体行政行为的登记机关可以依据《中华人民共和国行政诉讼法》的规定,申请人民法院强制执行。
第二十五条 (本办法施行前设立的事业单位的登记期限)
本办法施行前设立的事业单位,应当自本办法施行之日起的6个月内向登记机关申请办理登记手续。
第二十六条 (有关词语的含义)
本办法所称的市和区、县机构编制管理部门,是指市和区、县的机构编制委员会办公室。
第二十七条 (应用解释部门)
本办法的具体应用问题,由上海市机构编制委员会办公室负责解释。
第二十八条 (施行日期)
本办法自1997年1月1日起施行。




1996年11月13日

深化周边联防 共建“平安谢洋”

         柯荣辉  林书设

谢洋乡地处大田县南部,东邻吴山乡,西连漳平市象湖镇、吾祠乡,南界永春县一都镇,东北紧靠石牌镇,是泉州、龙岩、三明三地区结合部。全乡面积115.13平方公里,12个行政村,62个自然村, 88 个村民小组,1799户7856人。但由于所处的特殊地理位置,决定了周边治安环境异常重要,解决好周边地区矛盾纠纷排查工作是谢洋乡社会治安综合治理工作的“重头戏”。前些年周边纠纷和冲突时有发生。近年来,谢洋乡高度重视社会稳定工作,在建设“平安谢洋”的活动中,更是把维护周边的安定稳定作为乡经济社会发展的前提条件和基础性工作,摆上党委、政府的重要议事日程。党政领导班子成员形成了“平安促经济、平安促发展、平安促文明”的共识,保持高度的政治敏锐性,履行维护社会稳定工作的职责,深化周边联防,认真做好矛盾纠纷排查调处工作,坚持从人民群众利益出发,把解决涉及人民群众切身利益的实际问题作为排查调处矛盾纠纷的重点,坚持“预防为主、教育疏导、依法处理、防止激化”的原则,努力把矛盾纠纷化解在基层,化解在萌芽状态。实现了区域平安共建,经济发展联动的良好局面。
一、围绕一条主线,深化周边联防,共建“平安谢洋”
在开展“平安谢洋”建设活动中,谢洋乡以深化开展周边治安联防联调为突破口,积极探索社会稳定工作的新路子,本着有利于情报信息和防范工作,有利于及时准确地打击各类违法犯罪活动、有利于把周边地区矛盾纠纷解决在萌芽状态、有利于沟通联系和群众友好往来、有利于周边区域经济繁荣健康发展的“五个有利于”的原则,以周边乡镇为联防联调协作区域,制订了工作协作配合、治安联合防范、矛盾纠纷联调,经济共同发展的联防联调协作章程和一月一通报治安动态,一季度轮流召开一次周边治安联防联调协作交流会的通报制度和例会制度,彻底扭转了“你管我不管、我管你不管”和“你管我护、我管你护”的治安局面。
二、完善两个体系,不断增强社会治安防范能力
一是加强村级治安防范体系建设。开展以“一区两会三包”为载体的创建活动,构架群防群治工作网络,健全“打防控一体化”的治安防范网络:健全以公安派出所覆盖全辖区的防控网络;健全以群防群治队伍覆盖居民区的防范网络。加强以党支部为核心的村治保会、调委会的组织建设,做到人员、制度、报酬及办公场所的落实;以家庭为单位,以“自我教育、自我管理、自我监督、自我服务、自我受益”为原则,以落实“包学习、包责任、包成效”责任制为载体,增强每个家庭的综治意识和治安防范意识。家庭综治“三包”责任制的联络员,认真对本辖区内农户进行经常性督促指导,使治安防范工作常抓不懈。
二是强化周边联防联调体系建设。在开展深化周边联防,共建“平安谢洋”的活动中,谢洋乡以“联心”为牵头,首先从人头上熟悉、感情上贴近,主动开展周边一都、桃舟、象湖、吾祠等乡镇互访活动,联络感情,增进相互沟通与理解,互通周边治安动态和敏感问题。以“联通”为基础,在边界村仕福、碧山、和春选用思想觉悟高、法律意识强的人当信息员,建立信息报送制度和联络员制度,及时掌握周边治安动态,提高打击防范和快反应能力。以组织做保证,成立谢洋、一都、桃舟、象湖等乡镇周边联防联调协作会。以“联防、联调”为保障,以“谁主管,谁负责”为原则,管好自乡人,办好自乡事,把各类矛盾纠纷消灭在萌芽状态,解决在自己辖区内。如仕福村一名村民因道路纠纷而被一都村民殴打,且被反告殴打他人而被一都派出所留置审查,谢洋乡得到报案后,立即与一都派出所联系,一都派出所于第二天就解除对村民审查并追回被诈3000元。通过行之有效的“联”、“防”措施,联防联调区域内从未发生群众性突发事件,有力地维护了周边地区社会治安稳定。
三、做到三个到位,确保“平安谢洋”建设工作顺利开展
一是组织到位,乡成立了以书记为组长的建设“平安谢洋”工作协调小组,下设创建“平安谢洋”办公室,配备一名专职干部担任创建办主任。加强以各村党支部为核心的基层党组织建设,配齐配强领导班子;充实调整各村治保会、调委会人员,落实待遇,充分发挥其在维护社会稳定中第一道防线作用;巩固和不断壮大基层群防群治队伍,组织广大群众开展各种形式的自防自治活动。二是宣传到位。制订建设“平安谢洋”实施方案,召开建设“平安谢洋”专题会议,广泛宣传发动,进一步统一干部群众思想,提高认识;在象山景区及其它村等地设立“深化周边联防、建设‘平安谢洋’”固定标语4条,发放“一区两会三包”材料1700多份,创建“平安谢洋”宣传提纲1200份,在坑口村召开了“优化旅游环境、创建‘平安谢洋’”村民座谈会一次。三是责任到位。年初政府与各村签订了《谢洋乡2004年社会治安综合治理责任书》,各村书记作为该区社会治安的第一负责人,把“深化周边联防、创建‘平安谢洋’”作为各村年终综治考评的重要内容。
四、抓好四项工作,确保“平安谢洋”建设措施的落实
一是完善村级组织建设,加强以村党支部为核心的村治保会、调委会等组织,做到人员、制度、报酬及办公场所的落实。对特别地段、区域和特殊场所、群体采取特殊措施,如对象山景区这一特殊场所,乡组织成立由坑口村治保会成员,景区工作人员组成的景区治安巡逻队,由坑口村治保主任任队长,一名支委任兼职治安信息员,由治安信息员及时向创建办反馈景区治安信息,报告工作情况。二是抓好矛盾纠纷排查调处,乡综治办、创建办、司法所重点加强对特别地段、特殊人群的矛盾纠纷排查调处工作,在修象山公路期间,司法所与村调委会人员先到可能涉及到的农田、林地山场农户做思想工作十八人次,为象山公路在2个月内完工打下了基础。在今年进行林权改革过程中,遇到了许多山场纠纷事件,如仕福村与一都的林界纠纷,怀德在和春、上珍、碧山的插花地和谢洋村与三角尾村的林场纠纷,都分别通过周边联防联调协作会、林权改革协调小组调处顺利解决。三是抓好安全工作。乡综治委、安全生产领导小组严格按照县委、县政府及其它部门单位的要求,每月对矿山、交通、用电、消防进行至少两次的定期或不定期安全生产检查,每季度进行一次大检查,特别是当前进行的农村道路建设的安全施工工作,及时检查指导,消除可能存在的安全隐患。全乡上半年无发生一例安全事故,人民群众对社会公共安全感和对政法队伍的满意率有较大提高。四是抓好普法工作。年初乡综治委制定了普法依法治理工作计划,加强普法宣传工作。全乡共发放森林防火、基层组织建设、新交通安全法、依法行政等法律法规1200多份,普法讲座一场次,出专栏板报四期,综治副校长及干警在中小学为学生上法制讲座2场次,受教育1000余人。通过这些宣传和反邪教教育活动,极大地提高了全体公民的法律意识和法治观念,推进依法办事进程。
五、确保五个成效,实现“平安谢洋”全面达标
一是违法犯罪活动明显减少,在开展建设“平安谢洋”以来,派出所共受理刑事案件1起(盗窃案件),查处治安案件6起。其中故意损坏公私财物案件1起,“六合彩”赌博案件1起,偷窃案件1起,违反爆炸物品管理规定案件3起。打击处理违法犯罪人员20人,及时有效地打击了辖区的违法犯罪活动,维护了社会的稳定。二是深化联防联调,实现经济互动。在抓好周边治安联防联调协作的基础上,努力使“联防”工作向经济建设协作方向发展,有力地推动周边地区经济繁荣发展。通过周边联防联调工作,不仅能实现社会稳定,也促进地区间经济互动。如通过引进永春一个客商投资1300万元,在仕福村建立的永源水电站,今年年初已实现投产发电;永春另一个客商也正是通过珍山村与一都的交流中获悉珍山有丰富的毛竹资源,在珍山创办了一家竹香厂,使谢洋乡毛竹销量增加40万根;和春的林永镁等种茶户,也是通过到邻近的安溪县打工,学回技术回家种植茶叶,现已带领村民种植茶叶300多亩; 还有仕福岩头铅锌矿在永春一老板投资开采下,已初具规模;而南安瑞兴果林有限公司到坑口水库搞立体养殖项目,是全县第一家引进县外资金开发农业综合的项目。实现了资金进谢洋、信息进谢洋、技术进谢洋,有力推动了谢洋乡新一轮创业。三是营造良好的旅游环境,增加旅游收入。通过在坑口村开展“优化旅游环境,创建‘平安谢洋’”活动,在不断完善象山景区公路、综合服务楼等基础设施建设的同时,实现旅游环境的优化,提高象山景区的休闲旅游质量,增加第三产业收入,在今年的“五一”期间,象山就实现旅游收入五万多元。四是全面达到“平安乡镇”标准,努力实现“五个明显提高、五个明显下降、五个有效遏制、五个有效防止”的目标。五是实现周边稳定,防范能力增强。通过不断完善周边联防联调协作会工作机制,健全周边联防体系,实现了全乡边界半年来的零纠纷,零犯罪案件目标,周边生产生活环境稳定,人民群众安居乐业。通过不断完善两个防范体系建设,逐步架起了群防群治工作网络,形成了“打防控一体化”的治安防范网络,有效增强了防范能力。

作者单位:福建省大田县谢洋乡党委书记 县委政法委办公室主任




上市公司发行可转换公司债券实施办法

中国证券监督管理委员会


上市公司发行可转换公司债券实施办法


中国证券监督管理委员会令

第 2 号

现发布《上市公司发行可转换公司债券实施办法》,自发布之日起施行。

主 席 周小川

二○○一年四月二十六日


上市公司发行可转换公司债券实施办法


第一章 总 则

第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的行为,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定,制定本办法。
第二条 中国境内的上市公司(以下简称发行人)申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券,并在证券交易所上市交易,适用本办法。
第三条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。

第二章 发行条件

第四条 发行人发行可转换公司债券,应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。
第五条 担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项,并在推荐函和核查意见中予以说明。
(一) 在最近三年特别在最近一年是否以现金分红,现金分红占公司可分配利润的比例,以及公司董事会对红利分配情况的解释。
(二) 发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。
(三) 是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。
(四) 主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势,表现出较强的成长性,并在可预见的将来有明确的业务发展目标。
(五) 募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的,其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外)。
(六) 发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范,公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定,近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为,发行人管理层最近三年是否稳定。
(七) 发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立,是否具有面向市场的自主经营能力;属于生产经营类企业的,是否具有独立的生产、供应、销售系统。
(八) 是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况,是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。
(九) 发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为,是否符合中国证监会的有关规定。
(十) 发行人近三年信息披露是否符合有关规定,是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。
(十一) 中国证监会规定的其他内容。
第六条 发行人有下列情形之一的,中国证监会不予核准其发行申请:
(一) 最近三年内存在重大违法违规行为的;
(二) 最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的;
(三) 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;
(四) 公司运作不规范并产生严重后果的;
(五) 成长性差,存在重大风险隐患的;
(六) 中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

第三章 申报及核准程序

第七条 发行人申请发行可转换公司债券,应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。
第八条 发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。
第九条 主承销商负责向中国证监会推荐,出具推荐意见,并负责报送发行申请文件。
第十条 为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务,并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。
第十一条 在报送申请文件前,主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括:明确的推荐意见及其理由,对发行人发展前景的评价,有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明,发行人主要问题和风险的提示,简介证券公司内部审核程序及内核意见(同时提供有关申请文件的核对表),附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。
第十二条 发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中,除满足规定的一般要求外,还应针对可转换公司债券发行的特点,对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证,明确发表意见。
第十三条 发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的,发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告;发行申请于下半年提出的,还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。
如最近三年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的,则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除,违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正;发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告,及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见;发行申请于下半年提出的,还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告;发行申请于上半年提出,预计发行时间在下半年的,应在中期报告公布后,补充申请当年经审计的中期财务会计报告。
上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计年度的上市公司,应依据前款规定提供财务会计报告。
第十四条 发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。

第四章 发行条款

第十五条 发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据。
第十六条 可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。
第十七条 可转换公司债券按面值发行,每张面值100元,最小交易单位为面值1000元。
第十八条 可转换公司债券的期限最短为三年,最长为五年,由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。
第十九条 可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。
第二十条 可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。
第二十一条 发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。
第二十二条 可转换公司债券的利率及其调整,由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定。
第二十三条 可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。
第二十四条 可转换公司债券应每半年或一年付息一次;到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。
第二十五条 可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。
第二十六条 发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的,应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则,不得损害可转换公司债券持有人的利益。
第二十七条 发行可转换公司债券后,因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的,应同时调整转股价格,并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。
第二十八条 转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
第二十九条 发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款。
第三十条 发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保;担保方式可采取保证、抵押和质押,其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保;担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
中国证监会对于担保豁免另有规定的,从其规定。
第三十一条 发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级,信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。

第五章 发行与承销

第三十二条 发行人申请发行可转换公司债券,股东大会应决定是否优先向原股东配售;如果优先配售,应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。
购买可转换公司债券应以现金认购。
第三十三条 承销期满后,尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。
第三十四条 采用代销方式时,超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的,发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。
第三十五条 公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的有关规定,由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的,从其规定。
第三十六条 可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。

第六章 赎回、回售和转股

第三十七条 发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时,发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。
第三十八条 发行人行使赎回权时,应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次,赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后,不得撤销赎回决定。赎回期结束,应公告赎回结果及对发行人的影响。
第三十九条 可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时,持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。
第四十条 发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次,回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报,发行人应在回售申报期结束后五个工作日内,按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束,应公告回售的结果及对发行人的影响。
第四十一条 可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股,并于转股完成后的次日成为发行人的股东。
第四十二条 发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法,按中国证监会有关规定执行。

第七章 信息披露

第四十三条 发行人应及时披露任何对投资可转换公司债券有重大影响的任何信息。
第四十四条 发行人全体董事应承诺保证可转换公司债券申请文件及信息披露的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的法律责任。
第四十五条 发行人及主承销商等中介机构应承诺在本次发行募集说明书公告前保守秘密,不利用未公开的信息谋取利益。
第四十六条 可转换公司债券的信息披露文件应包括发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露文件(包括定期报告、临时报告等)。
第四十七条 可转换公司债券募集说明书、上市公告书应按中国证监会有关规定编制和披露。
第四十八条 定期报告除应遵守中国证监会有关年度报告、中期报告内容与格式的一般规定外,还应增加以下内容:
(一) 转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;
(二) 可转换公司债券发行后累计转股的情况;
(三) 最大十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;
(四) 担保人发生重大变化的情况;
(五) 发行人的负债情况及资信变化情况;
(六) 中国证监会规定的其他内容。
第四十九条 临时报告除应遵守中国证监会和证券交易所有关上市公司临时报告的一般规定外,出现下列情形的,发行人应予以公告:
(一) 因发行新股、送股及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格的;
(二) 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到公司已发行股份的10%的;
(三) 发行人信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还本息的;
(四) 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的;
(五) 中国证监会规定的其他情形。
第五十条 通过证券交易所的证券交易,投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时,应在该事实发生之日起三日内,向中国证监会、证券交易所书面报告,通知发行人并予以公告;在上述规定的期限内,不得再行买卖该发行人的可转换公司债券,也不得买卖该发行人的股票。
投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20%后,其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时,应依照前款规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该发行人的可转换公司债券,也不得买卖该发行人的股票。
第五十一条 依照前条规定所作书面报告和公告至少应包括下列内容:
(一) 持有人的名称、住所;
(二) 所持有的可转换公司债券的名称、数量;
(三) 持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期。
第五十二条 持有可转换公司债券的投资者,若其持有的可转换公司债券全部转为股本与其持有的该公司的股份的合计数,占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5%以上,以后每增加或减少1%,或上述比例达到30%以上,该投资者应按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。

第八章 法律责任

第五十三条 为发行可转换公司债券提供服务的中介机构未按规定履行勤勉尽责义务的,中国证监会将对该机构及其主要责任人员给予公开批评并限期整改;在整改期间,暂缓接受该机构出具的文件。
第五十四条 发行人及其中介机构在发行信息公开前泄露有关信息的,中国证监会给予公开批评并责令其发布澄清公告;情节严重的,依照有关法律法规的规定处罚。
第五十五条 发行人和承销商向参加配售的机构投资者提供财务资助或补偿的,中国证监会给予公开批评,并责令限期改正。
第五十六条 除金融类上市公司外,发行人将募集资金投资于商业银行、证券公司等金融机构的,中国证监会给予公开批评,并责令限期改正。
第五十七条 如发行人披露盈利预测,发行后利润实现数未达到盈利预测的,凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因,发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释;利润实现数未达到盈利预测80%的,如无合理解释,上述人员应当在指定报刊公开道歉;未达到盈利预测50%的,中国证监会对发行人给予公开批评;发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的,中国证监会自作出公开批评之日起二年内,不再受理该发行人公开发行证券的申请。

第九章 附 则

第五十八条 可转换公司债券的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为,根据证券交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。
第五十九条 本办法自发布之日起施行。