关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知
中国证券监督管理委员会
关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知
证监发行字[2001]115号
各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，申请发行可转换公司债券的上市公司：
为进一步明确上市公司发行可转换公司债券的条件和程序，规范上市公司可转换公司债券发行行为，保护投资者的合法权益，现就《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》执行中的有关问题通知如下：
一、上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求：
1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。
经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。
最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。
上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。
2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。
二、要求按照能源、原材料、基础设施类公司的标准计算净资产利润率的公司，必须同时符合下列条件：
1、公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施类业务；
2、来自能源、原材料、基础设施类业务的业务收入占公司主营业务收入的50%以上；
3、用于能源、原材料、基础设施类业务的资产占公司资产总额的50%以上。
公司使用合并会计报表的，第2、3项所指的指标以发行前一年经审计的合并会计报表的数据为准。
三、股东大会应当按照《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第七条的规定就申请发行可转换公司债券作出决议，对发行规模、向原股东配售的安排、募集资金用途、转股价格的确定及调整原则、转股价格修正等事项必须进行逐项表决，且需作出具体安排，不得授权董事会决定。
四、募集说明书中的回售条款应当就可转换公司债券持有人可以行使回售权的年份作出约定。在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换公司债券持有人每年可以行使一次回售权。
五、募集说明书设置转股价格修正条款的，必须确定修正底限；修正幅度超过底限的，应当由股东大会另行表决通过。
六、可转换公司债券保证人的净资产额不得低于本次可转换公司债券的发行金额；可转换公司债券保证人的净资产额应当经过具有证券从业资格的会计师事务所核验并出具验证报告；证券公司、上市公司不得为可转换公司债券发行提供担保。
七、上市公司发行可转换公司债券时，应当按照下列要求披露有关信息：
1、本次发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
召开股东大会的通知应当包括董事会决议、提交股东大会表决的具体发行方案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明和注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告，并载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核”字样。
2、董事会应当在股东大会召开日前至少五个工作日就以下内容以公告形式通知股东：涉及运用筹集资金收购资产的，董事会应当公告被收购资产的评估报告；涉及运用筹集资金收购权益的，董事会应当公告被收购企业最近一个会计年度及最近一期经审计的财务会计报告。
3、股东大会通过本次可转换公司债券发行议案后，公司应当在两个工作日内公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会审核”字样；如果股东大会对董事会的发行议案有变更，还应当公告变更后的内容。
4、公司应当自收到中国证监会核准可转换公司债券发行通知之日起两个工作日内发出获准发行可转换公司债券的公告。
可转换公司债券发行申请未获受理或未获核准的，公司应当自收到中国证监会通知之日起两个工作日内发出未获受理或未获核准发行可转换公司债券的公告。
八、上市公司发行可转换公司债券所募集的资金必须用于公司的主营业务；用于对外投资的，对外投资项目应当与主营业务密切相关，且须对被投资机构拥有实质控制权或事先约定分红方式以保证发行公司有良好的现金流用于偿还债务。
募集资金用于收购控股股东及其关联人的资产或权益的，公司董事会应当保证有关关联交易符合公司的最大利益且不损害非关联股东的利益，并由独立董事发表意见；未聘任独立董事的，应当聘请中介机构出具独立财务顾问报告。关联股东在审议收购事项的股东大会上不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
上市公司必须严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，原则上不得改变募集资金用途。确实需要改变的，必须经公司股东大会批准，并赋予转债持有人一次回售的权利。
九、上市公司在报送可转换公司债券发行申请文件时，应当提供由注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告。
十、本通知自发布之日起施行。
中国证券监督管理委员会
二○○一年十二月二十五日
转发市计委拟定的天津市个体工商户、居民、农户和中小企业信用管理暂行办法的通知
天津市人民政府办公厅
转发市计委拟定的天津市个体工商户、居民、农户和中小企业信用管理暂行办法的通知
津政办发〔2004〕030号
各区、县人民政府，各委、局，各直属单位：
市计委拟定的《天津市个体工商户、居民、农户和中小企业信用管理暂行办法》已经市人民政府领导同志同意，现转发给你们，请照此执行。
二OO四年四月十九日
天津市个体工商户、居民、农户和中小企业信用管理暂行办法
第一章 总则
第一条 为促进我市城乡信用体系的建设,建立城乡个体工商户、居民、农户和中小企业信用制度,根据《中华人民共和国担保法》、《贷款通则》以及中国人民银行下发的《农村信用合作社农户小额信用贷款管理指导意见》和《农村信用合作社农户联保贷款管理指导意见》，结合我市实际，制定本办法。
第二条 本办法所称个体工商户、居民、农户，是指在天津市居住和经工商部门登记，有经营场地和一定经营规模的个体工商户；无经营项目，只凭工薪、劳务收入的城市居民；从事农村土地耕作或者其他与农村经济发展有关的生产经营活动的农户。
本办法所称中小企业，是指符合国家经贸委等四部门《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企〔2003〕143号)规定条件的中小企业。
第三条 本办法所称个体工商户、居民、农户和中小企业小额信用贷款，是指商业银行和农村信用社(以下简称商业银行)依据个体工商户、居民、农户和中小企业在银行的信誉，在核定的额度和期限内发放的不需抵押、担保的贷款。
下岗失业人员的信用评定适用于本办法。
下岗失业人员小额担保贷款管理适用于《天津市下岗失业人员小额担保贷款管理实施细则》。
第四条 信用户要杜绝道德风险和信用风险，防范和规避市场风险和经营风险，按照诚实信用原则依法经营，按时偿还贷款本息。
第二章 个体工商户、居民、农户信用等级评估
第五条 商业银行办理个体工商户、居民、农户小额信用贷款，应本着一次核定、随用随贷、余额控制、周转使用的原则，为贷款人提供及时、方便的服务。贷款的发放，应坚持信贷资金安全性、流动性、效益性的原则，根据实际情况，制定信贷计划，适时调整信贷结构。
第六条 信用户评定的基本条件：
(一)居住在社区、自然村等一定的区域内；
(二)具有完全民事行为能力；
(三)信用观念强，资信状况良好，无拖欠贷款记录，未与商业银行发生过经济纠纷；
(四)具备清偿贷款本息的能力；
(五)商业银行要求的其他条件。
第七条 信用户小额信用贷款的用途包括：
(一)商户经营的启动资金和流动资金；
(二)购置生活用品、改善居住条件、治病、子女上学等消费类贷款；
(三)各类农业所需贷款；
(四)其他用途。
第八条 商业银行建立信用户评定制度，并根据信用户个人信誉、还款记录，以及所从事生产经营活动的主要内容、经营能力、偿债能力等指标，制定具体的评定办法和标准。
第九条 商业银行应建立完善的信用户贷款档案。信用户贷款档案应当包括以下项目：
(一)姓名、身份证号码、住址、联系方式等；
(二)从事生产经营活动的主要内容、收入状况、家庭实有
资产状况等；
(三)还款的历史记录；
(四)所在社区、村委会等组织的意见；
(五)银行信贷经办人员意见。
第十条 商业银行要成立信用户资信评定小组，资信评定小组由银行负责人、信贷人员和具有一定威信的相关人员代表、信用户代表参加。
第十一条 信用户评定步骤：
(一)信用户向商业银行提出信用评定申请；
(二)信贷人员深入有关居委会、村委会和农户调查了解信用户生产资金需求和家庭经济收入情况，提出初步的资信评定意见，报资信评定小组；
(三)资信评定小组根据信贷人员及掌握的情况，按照信用户信用评定指导意见，对申请人进行信用评定，确定借款人的资信等级，核发贷款卡(证)。
第十二条 商业银行应根据信用户信用评估结果，设定不同的等级类别，并依此确定相应的信用贷款额度。
第三章 中小企业信用等级评估
第十三条 参加信用等级评估的中小企业应具备以下条件：
(一)财务制度健全，能够提供充分、准确的财务数据；
(二)有固定的经营场所，生产经营正常；
(三)具备借款资格、有历史数据可参考，或是在银行开立结算账户一年以上的企业；
(四)商业银行要求的其他条件。
第十四条 商业银行可根据中小企业的非财务因素和财务因素等内容，制定具体的评估方法和标准，对中小企业的信用等级进行评估。
(一)非财务因素主要包括经营者、领导者自身情况，企业目前状况以及企业信誉等。
(二)财务因素主要包括企业经济实力指标、资产结构指标、
经济效益指标和一些判断企业发展前景的相关比率等。
第十五条 商业银行应根据中小企业信用评估结果，设定不同的等级类别，并依此进行贷款决策。
第四章 信用联保体建设
第十六条 信用联保体，是指经评定的个体工商户、居民、农户和中小企业信用户，在商业银行或有关社会中介的组织协调下，自愿组成并通过银行信用审查的联保组织。
信用联保体形成时，其成员应共同签署联保协议和承诺书，并推选其中一个成员牵头，对内负责联保体有关事项的协商和组织，对外负责与商业银行就联保体的有关事项进行接洽。
第十七条 本办法所称联保贷款，是指商业银行对信用联保体成员提供的贷款。
第十八条 联保贷款的基本原则是多户联保、按需贷款、到期还款、强化管理、控制风险、共同发展。
第十九条申请联保贷款应具备下列条件：
(一)在工商行政管理部门登记、注册，具有独立法人资格且合法存续的，或本办法第二章所适用的个体工商户、居民和农户；
(二)从事符合国家政策规定的经营活动，贷款用途符合国家产业政策；
(三)有较好的经济效益，具备一定比例的自有资金，偿债能力较强；
(四)信用好的成员比例应达到商业银行规定的比例；
(五)守合同、重信誉，无不良信用记录、有较高资信等级；
(六)具有良好的财务核算基础和完善的管理规章制度；
(七)在贷款银行开立基本账户或个人账户。
第二十条 牵头成员负责组织借款人自愿组成联保体，由商业银行评定信用等级。
第二十一条 参加信用联保体的成员应负有如下责任：
(一)贷款应用于符合国家政策规定的经营活动；
(二)联保体成员对其他借款成员的贷款债务承担连带保证责任，在借款人不能按期归还贷款本息时代为偿还；
(三)联保成员在还清所欠贷款本息的前提下，可以自愿退出联保体。
第二十二条 贷款用途包括：
(一)用于生产、经营的短期流动资金贷款；
(二)用于扩大生产规模，更新设备、技术改造的中长期固定资产贷款；
(三)个体工商户、居民、农户的小额短期贷款；
(四)其他贷款。
第五章 信用共同体建设
第二十三条 信用共同体，是指由商业银行或有关社会中介组织、联保组织代表及相关人员等多方组成信用商户评审小组，并承诺各自权力、责任和义务，共同评定社区内商户信用等级，由若干信用等级较高的联保体共同组成的信用共同体。
第二十四条 信用共同体的评定对象是指以信用好的联保体为单位建立的信用共同体。
第二十五条 评定信用共同体的条件：
(一)信用联保体贷款无逾期、欠息现象；
(二)信用好的成员比例应达到商业银行规定的比例；
(三)信用共同体的管理人员负责对逾期、欠息商户进行清理。
第二十六条 商业银行根据对信用共同体的等级评定，确定对各信用共同体的信用贷款额度。
第二十七条 信用共同体的评定程序：
(一)建立组织机构；
(二)现场调查；
(三)提出初评意见；
(四)在所在的社区内张榜公布；
(五)评定委员会评定；
(六)签定合同、授信额度、核发信用贷款卡(证)。
第六章 贷款的发放及管理
第二十八条 商业银行可根据信用户、信用联保体、信用共同体的信用评定等级，核定相应等级的信用贷款限额，发放贷款卡(证)。贷款卡(证)以信用户为单位发放，一户一卡(证)。信用户不得将贷款卡(证)出租、出借或转让。
第二十九条 持有贷款卡(证)的信用户，在约定的期限和额度内可以凭贷款卡(证)、户口簿或身份证到银行办理贷款。
第三十条 信用联保体和信用共同体成员贷款时按借款额的一定比例设立信用联保风险金，风险金存入贷款银行开立的专用账户上。
贷款发放后，牵头成员或管理人员应协助贷款银行管理好贷款，及时了解借款人的生产经营情况和贷款使用情况，发现有违反联保协议的情况，及时通知贷款银行并积极协助收回贷款，同时会同贷款银行对失信成员提出批评、警告直至取消其联保体成员资格。
第三十一条 商业银行可根据借款人的资信状况、贷款风险系数、行业的优劣，按照中国人民银行规定的贷款利率确定相关贷款的利率。
第三十二条 贷款发放后，信贷人员要经常深入信用户、信用联保体、信用共同体，了解和掌握他们生产经营情况和贷款使用情况，加强贷款的监督、检查。定期向资信评定小组提供真实、可靠的考察材料。
第三十三条 商业银行应定期对已评定的信用户、信用联保体、信用共同体的信用等级进行动态检查、评定和管理。
第三十四条 商业银行应根据实际情况制定有关奖惩措施。
第七章 附则
第三十五条 商业银行可根据本办法制定具体实施细则。
第三十六条 本办法自发布之日起实施。
天津市发展计划委员会
二OO四年三月二十二日